인수합병
Purchase Method vs Equity Pooling Method
기업 인수합병 회계는 크게 두 가지 방법이 있습니다.
하나는 피인수회사의 자산과 부채, 자본을 인수하는 회사의 자산, 부채, 자본에 그대로 단순 합산하는 지분풀링법(equity pooling method)입니다.
다른 하나는, 피인수회사를 다른 일반적인 자산을 구입하는 것과 마찬가지로 보고, 지불한 가격 전체를 인수한 회사의 자산으로 잡되, 순자산의 공정가 이상의 차액을 영업권으로 잡는 매수법(purchase method)이 있습니다.
미국의 경우 매수법과 지분풀링법 중 원하는 방법을 일정 요건을 갖춰서 선택하면 됩니다만 우리 나라의 경우 대부분 매수법을 사용합니다. 연구에 따르면, 미국의 경우 인수하는 회사의 경영자는 지분풀링법을 더 선호하는 것으로 드러 났습니다. 이것은 매수법이 합병 이후 회계적 이익을 낮출 수 있기 때문인 것으로 추정됩니다. 유형자산의 공정가 이상을 주고 구입한 경우 매수법에서는 취득 영업권이 기록되어야 하고, 이 취득 영업권은 몇 년에 걸쳐서 상각되면서 계속해서 순이익을 낮추게 됩니다. 또한 매수법의 경우, 유형자산이 장부가치보다 더 큰 공정가로 기록됨에 따라 감가상각액이 더 커져서 순이익을 낮출 수 있습니다. 그러므로 경영자는 합병 후 더 큰 순이익을 보고할 수 있는 지분풀링법을 선호할 수 있는 것입니다.
하지만 실증 연구 결과, 투자자는 회계 처리 방법에 상관없이 기업의 실제 성적을 있는 그대로 본 것으로 밝혀졌습니다. Hong, Kaplan, Mandelker 등이 1978년에 발표한 논문에 따르면 매수법을 택한 회사가 지분풀링법을 택한 회사보다 오히려 합병 이후 더 주가가 상승한 것으로 나타났던 것입니다.
어쨌든 매수법은 영업권 또는 부의 영업권(negative goodwill; badwill)을 나타내게 되고 이것은 장부상의 숫자와 기업의 실상 사이의 거리를 더 크게 할 수가 있습니다. 그 이유는, 회계상 영업권과 경제적 영업권이 정반대의 방향으로 발전해 나갈 수 있기 때문입니다. 회계적으로는 영업권이 상각되어 가며 순이익을 낮추는데 실제로는 그 비즈니스의 영업현금흐름 창출 능력이 더욱 더 커져 가는 일이 많은 것입니다. 후자를, 전자와 대비해서, 경제적 영업권이라 합니다.
무자본 M&A
통상 무자본 M&A가 있은 후에는 피인수기업에서 유상증자나 전환사채 발행을 통한 자금조달이 이루어집니다.
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